“BW가 뭔지 몰랐어요”…스타트업 생태계의 자본시장 문해력 ‘불시진단’

2026년 5월, 국내 벤처·스타트업 업계에 또 한 번 자본시장 문맹 경보가 울렸다. 한 스타트업 대표가 “BW(신주인수권부사채)가 뭔지 잘 몰랐다”는 발언을 하며 극심한 혼란이 불거진 계기는, 최근 몇 달간 이어진 스타트업 자금난과 투자계약 과정에서 실제로 계약서 조항의 기본 용어조차 제대로 이해하지 못하는 창업자 사례가 잇따랐기 때문이다.
주요 벤처캐피털(VC) 업계와 로펌, 법무법인 내부를 확인해보면, 올해 들어 사채·전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW) 등 복잡한 자본금 조달 방식을 활용하는 스타트업 사례가 크게 늘었다. 하지만 이 과정에서 장외자본시장 용어와 메커니즘에 익숙치 않은 스타트업 대표 및 핵심 임직원이 투자계약서 상의 핵심 내용을 오인지하거나, 심지어 걸러내지 못하는 등 현실 문제가 적나라하게 드러난다.
실제 수사 및 사법기관 취재에 따르면, 2025년 하반기 이후 비상장 스타트업 관련 민원 및 분쟁 조정 요청 중 자본조달 계약 관련 분쟁 비율이 1년 전 대비 34% 급증했다. 투자사들은 “계약 체결 이후 ‘상환청구권’, ‘전환가격 조정’, ‘콜옵션’ 등 각 조항이 뜻하는 의미를 제대로 파악하지 못해 분쟁이 생기거나 구제 신청이 들어오는 일이 반복”됐다고 토로한다. 사법계에서는 날로 증가하는 자본시장 관련 분쟁이 단순 무지에서 비롯된 경우가 많음을 문제로 지적한다.
스타트업 창업자가 ‘자본시장 문해력’이 낮은 배경엔 여러 요인이 복합적으로 작동한다. IT·소셜벤처 등 기술/서비스 기획 분야 출신이 다수인 생태계 특성상, 자금조달 경험이 부족한 인력이 대표·임원에 올라 계약서 문구 해석에 취약할 가능성이 크다. 현행 교육 시스템에서도 스타트업, 창업 맞춤 자본조달 교육과정은 미비하며 기초적인 금융지식 강좌도 대개 소규모로 실시된다.
동시에, 한국 자본시장의 구조적 특성 또한 영향을 준다. 비상장 벤처 투자 생태계는 상대적 비공개성과 독특한 계약·용어·프로세스로 인해 ‘공룡’ 수준의 정보 비대칭이 만연하다. VC마다 각기 다른 표준계약서를 사용하고, 로펌의 용어 해석 차이, 심지어 업력 높은 투자자들도 자주 혼동하는 사례가 나온다. ‘BW가 뭔지 몰랐다’는 말은 개인의 실수이자, 구조적 한계가 집약된 셈이다.
금융감독당국도 사태를 인지하고 있다. 2026년 1분기 들어 금융감독원은 자본시장 교육 컨설팅 예산을 증액, 비상장기업 대상 자본시장 용어 체계 사전교육, 계약서 표준화 등 우선 추진 과제 마련에 착수했다. 금융당국 관계자는 “분쟁 증가의 1차 원인은 현장 정보 부족과 미흡한 사전지식에 있다”며 “자금조달 계약 전 과정에서 반드시 전문 자문을 거치도록 안내할 예정”이라고 밝혔다.
법조계 시각은 보다 단호하다. 한 로펌 변호사는 “기초 지식 없이 신규 투자유치에 임했다 곤욕을 치른 사례가 올해만 19건 접수됐고, 이 중엔 계약 무효 소송까지 번진 일도 있다”고 전한다. 판결문 분석 결과, 법원은 계약 파기 사유로 ‘계약 당시 거래구조·용어의 정확한 설명 미흡’ ‘창업자 금융문해력 부족’ 등을 일부 인정하되, 다수 사안에서 “자기책임 원칙”을 적용해 계약서 내용을 우선시했다. 창업자의 책임 범위가 더욱 강화되는 추세다.
해외와의 비교도 필요하다. 미국·유럽 등 주요 스타트업 허브에서는 자본시장 문해력 제고를 위한 공개교육과 표준계약서 시스템이 정착되어 있어 창업자 및 투자자 모두 일정 수준 이상의 이해를 보장받는다. 한국형 생태계에서는 아직도 용어 설명과 실무교육, 법률자문이 ‘스스로’ 챙겨야 하는 영역에 머문다. 한국 스타트업계의 자본시장 진입장벽이 더 높고, 오판에 따른 리스크도 커질 수밖에 없는 환경이다.
최근 투자협회, 창업진흥원 등 다양한 민간·공공기관들이 자본시장 맞춤 교육, 전문상담 확대, 모의계약 실습 등 ‘현장형’ 컨설팅을 강화하고 있으나, 생태계 전반 수준의 ‘기본질서’를 확립하려면 아직 갈 길이 멀다. 현장에서는 “자본조달 용어 하나하나가 실제로 향후 경영권 방향, 심지어 소송 결과까지 결정짓는다”는 점을 강조한다. 정보대칭, 접근성 확대, 표준화 등 근본 처방이 시급하다는 지적이 쏟아진다.
산업계 발전은 핵심 인력의 금융문해력 수준과 비례한다. 자본시장에 대한 기초 교육 확대, 표준적인 계약서 개발, 금융기관-창업자 간 소통 체계 강화 등이 바로 서야만, 미래의 금융분쟁과 ‘이해 부족의 대가’를 예방할 수 있다. 단순히 개인의 실수로 돌리기엔, 반복되고 누적되는 자본시장 문맹 현상이 생태계 전체의 경쟁력을 갉아먹고 있다.
— 김하늘 ([email protected])